TERMOS E CONDIÇÕES DO LICENCIAMENTO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS LINKAPI

Os presentes Termos e Condições do Licenciamento de Software e Prestação de Serviços LinkApi (“Instrumento”) são celebrados, na melhor forma de direito, por e entre: (a) LINKAPI TECNOLOGIA LTDA.

(a) LINKAPI TECNOLOGIA LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.951.380/0001-73, com sua sede na Rua Gumercindo Saraiva, nº 96, Jardim Europa, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01449-070, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente como “LinkApi” ou “Contratada”; e, de outro lado, (b) a pessoa física ou jurídica, doravante denominada simplesmente como “Contratante”, cujos dados estão indicados na primeira ordem de compra firmada com a Contratante (a “Primeira Ordem de Compra”), sendo que toda e qualquer menção neste Instrumento com relação à sua assinatura estará se referindo à assinatura, pela Contratante, da Primeira Ordem de Compra, inclusive com aplicação das disposições da Cláusula 10.2 abaixo. Sendo cada uma delas denominada individualmente como “Parte” e, conjuntamente, como “Partes”.

ESTE MODELO DE CONTRATO É APLICADO, DE FORMA IGUALITÁRIA, A TODOS OS CLIENTES DA LINKAPI. SEU FORMATO JÁ É ADAPTADO PARA SER O MAIS SUCINTO POSSÍVEL PARA OS NOSSOS CLIENTES, PROVENDO-LHES A DEVIDA SEGURANÇA E CONSIDERANDO OS REQUISITOS MÍNIMOS PARA A VIABILIDADE DO MODELO COMERCIAL DA LINKAPI. NESTE ÂMBITO, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE SEREM REALIZADAS ALTERAÇÕES OU ADENDOS

O PRESENTE INSTRUMENTO TEM VIGÊNCIA A PARTIR DA DATA INDICADA NA ORDEM DE COMPRA, QUE É VINCULADA AO PRESENTE INSTRUMENTO, FAZENDO PARTE INTEGRANTE DESTE, NÃO SENDO CANCELADA, RESCINDIDA OU RESILIDA CASO UMA OU MAIS OUTRAS ORDENS DE COMPRA SEJAM FIRMADAS ENTRE AS PARTES, EM NENHUMA HIPÓTESE.

AO FIRMAR A ORDEM DE COMPRA REFERENTE A ESTE INSTRUMENTO, INCLUSIVE PELA VIA ELETRÔNICA, SIGNIFICA QUE VOCÊ ESTÁ CIENTE, CONCORDA E SE OBRIGA A CUMPRIR TODOS OS TERMOS, CONDIÇÕES E DISPOSIÇÕES AQUI EXPRESSAS.

Cláusula 1 - Documentos Contratuais

1.1 - O objeto deste Instrumento está previsto na Cláusula Segunda, abaixo, cujo escopo segue o padrão de serviços prestados pela LinkApi em suas atividades. Caso as necessidades da Contratante sejam diferentes do modelo já estabelecido neste documento, outros documentos poderão integrar a Ordem de Compra em concordância com este Instrumento, no formato de anexos, para estabelecer, indicar e detalhar as condições relativas a outros serviços a serem contratados mediante celebração de  Ordens de Compra pelas Partes, nos termos da Cláusula 2.1.1, podendo estarem sujeitas à aplicação de anexos à Primeira Ordem de Compra ou às Ordens Compra, que contém a tabela de honorários e estabelece os honorários dos profissionais da LinkApi para serviços profissionais, incluindo, mas não se limitando a serviços de suporte e assessoria, sendo que, tal valores indicados poderão ser atualizados de tempos em tempos, conforme política da LinkApi (em conjunto denominado como “Anexos” e, individualmente, como “Anexo”).

1.2 - Na hipótese de qualquer conflito entre: (a) os termos e condições deste Instrumento e de seus Anexos, os termos e condições previstos no Instrumento deverão prevalecer; e (b) os termos e condições previstos nos diferentes Anexos do Instrumento, deverão prevalecer na ordem determinada na Cláusula 1.1 acima.

Cláusula 2 - Objeto e escopo

2.1 - O presente Instrumento tem por objeto a execução, pela LinkApi em favor da Contratante, dos seguintes serviços (os “Serviços”), cujos detalhes poderão estar previstos na Primeira Ordem de Compra e/ou nas Ordens de Compra:








a.1



















2.1.1

















b.1

































f.1

a) A outorga, pela LinkApi à Contratante, de um número pré-estabelecido de licenças de uso e acesso, na modalidade IPaaS – Plataforma de Integração como Serviço (assemelhada à modalidade de SaaS – Software as a Service), bem como de um número pré-estabelecido de usuários para tal(is) licença(s), à plataforma eletrônica denominada LinkApi (a “Plataforma”), de exclusiva titularidade da Contratada que, nesta qualidade, desde já determina ser a única autorizada a realização eventuais serviços de manutenção, suporte e relacionados .

Independentemente do número de licenças de uso e acesso, bem como do número de usuários contratados pela Contratante, a Primeira Ordem de Compra ou as demais Ordens de Compra (conforme definição a seguir) poderão indicar um número limite de tráfego de rede e dados gerado pela Contratante ou simplesmente “Tasks”, no âmbito da Plataforma e seus serviços, que será apurado mensalmente pela LinkApi conforme as melhores práticas do mercado de tecnologia da informações. A saber, uma Task é contabilizada somente quando um fluxo de integração completo acontece via plataforma LinkApi, com sucesso, independentemente da quantidade de conexões e end-points que precisam ser acessados durante um fluxo de integração. Caso a chamada em uma ponta de conexão não encontre o dado e logo não trafegue nenhum dado, não será considerado o consumo de Task. Caso este número limite seja atingido e não tenha sido estipulado em sua Ordem de Compra valores específicos para volume de tráfego ou Tasks adicionais, a seu exclusivo critério a LinkApi poderá restringir ou suspender o tráfego de rede e dados gerados pela Contratante no âmbito da Plataforma, até que as Partes celebrem uma nova Ordem de Compra pela qual a Contratante adquira quantidade adicional de tráfego.

b) A prestação de serviços especializados de Integração, Setup, Consultoria, Informação e Treinamento (“Demais Serviços”), conforme condições estabelecidas na Cláusula 2.1.1 abaixo.

Do Escopo dos Demais Serviços. Os Serviços de Acessos, Onboarding, Consultoria, Informação e Treinamento estarão fielmente descritos neste Instrumento e servirão como base para o escopo e objeto de sua execução até que uma ou mais Ordens de Compra sejam firmadas entre as Partes, e poderão compreender as seguintes atividades:

(a) Acessos: trata-se de um serviço obrigatoriamente a ser prestado pela LinkApi, e se dará através da disponibilização de licenças de uso e logins de acesso para a utilização da Plataforma pela Contratante, conforme a quantidade de usuários adquiridos e informações contidas na Ordem de Compra além das demais disposições previstas na Cláusula 3.1.

(b) Onboarding: trata-se de um serviço obrigatoriamente a ser prestado pela LinkApi, feito de forma remota via internet, que consiste no treinamento de usabilidade e assessoria técnica para a viabilização do correto funcionamento inicial da Plataforma na Contratante, de modo que esta esteja apta utilizar a Plataforma, sendo realizado no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da assinatura da Ordem de Compra e que terá duração máxima de 2 horas.

O Onboarding ocorrerá mediante ao agendamento entre as partes e a disponibilização, pela Contratante, de seus profissionais técnicos que farão o uso da plataforma LinkApi. Para que não restem dúvidas, o intuito dos Serviços de Onboarding é tão somente disponibilizar a infraestrutura e conhecimento de uso da Plataforma necessária para que a Contratante possa usufruir da mesma e dos demais Serviços previstos neste Instrumento incluindo o Treinamento item “d” abaixo.

(c) Consultoria & Professional Services: será realizada mediante solicitação prévia da Contratante das Ordens de Compra,  após análise de viabilidade e escopo técnico desenhado pela Contratada, com vistas aos Anexos I e II,  que versam sobre a Ordem de Compra, cujos termos, condições e instruções serão combinados pelas Partes oportunamente, tendo como escopo a prestação de serviços de Consultoria em geral relacionada à Plataforma ou as integrações nela construídas, no formato de professional services, cujo conceito técnico é amplamente utilizado no mercado de soluções em tecnologia, podendo envolver serviços de desenvolvimento, programação, manutenção e atualização de software e demais rotinas técnicas relacionadas à Plataforma. O escopo deste serviço acontecerá de acordo com os Anexos de sua respectiva Ordem de Compra.

(d) Treinamento: consistirá na réplica ou atualização dos conteúdos do item (b) Onboarding  e poderá ser realizado a qualquer momento, conforme solicitação da Parte Contratante, de forma presencial ou remota dependendo da quantidade de pessoas e horas necessárias para execução, devendo  ser contratados através de uma Ordem de Compra adicional

(e) Informação: consistirá no fornecimento, pela LinkApi à Contratante, de uma ou mais licenças de acesso, de forma gratuita, ao Portal, que consiste numa página eletrônica contendo tutoriais e outras orientações genéricas para utilização da Plataforma, estando livre para consulta pela Contratante, durante a vigência deste Instrumento.

(f) Suporte: trata-se de um serviço de suporte técnico básico obrigatoriamente a ser prestado pela LinkApi, conforme termos e condições previstos nos itens “f.1” e “f.2” abaixo, bem como os próprios padrões técnicos e comerciais da LinkApi. A Contratante poderá contratar um serviço de suporte Premium (Consultoria & Professional Services) mediante assinatura de Ordem de Compra neste sentido, cujos valores deverão ser combinados pelas Partes oportunamente, levando-se em consideração os valores previstos na respectiva ordem de compra

A LinkApi realizará suporte técnico e manutenção da Plataforma em horário comercial, compreendido das 09:00hs às 18:00hs, de dias úteis, conforme horário do Brasil, exceto feriados, por e-mail e telefone, compreendendo os serviços de atendimento às dúvidas e resolução de problemas da plataforma, desde que a Contratante esteja livre de débitos decorrentes do presente Contrato.

O atendimento por e-mail: será realizado através do endereço eletrônico suporte@linkapi.solutions, e o registro permanecerá ativo até a resolução da ocorrência. É contemplado no serviço de suporte técnico o suporte referente à usabilidade e configuração da plataforma seguindo as prioridades e seus respectivos tempos de atendimento conforme tabela abaixo:

f.2




f.3

A LinkApi poderá alterar os meios de solução das ocorrências para viabilização dos Serviços que prestará à Contratante, inclusive o tratado neste documento, desde que haja prévio aviso ao Contratante com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência, com autorização dele, e desde que tal mudança não prejudique o bom funcionamento dos negócios desta última.

Suporte Prioritário – Professional Services: Para casos onde for necessário a abertura de chamado de Suporte Técnico e a Contratante tenha adquirido em conjunto com a plataforma LinkApi, os serviços de Professional Services. Será aplicado o seguinte SLA de atendimento:

2.2 - Das Ordens de Compra. A Primeira Ordem de Compra servirá como proposta base para o escopo e objeto deste Instrumento, podendo ser conjuntamente revisto pelas Partes de tempos em tempos, mediante celebração de requisições de novos Serviços ou extensão/incremento dos Serviços (as “Ordens de Compra” ou “OC”), através da celebração de novas Ordens de Compra, que, caso assinado pelas partes (ainda que eletronicamente), passarão a fazer parte integrante deste Instrumento, nos termos da Cláusula 2.2 abaixo. Todas as Ordens de Compras serão numeradas sequencialmente ou a exclusivo critério da LinkApi. As Ordens de Compra deverão demonstrar os detalhes de cada contratação de Serviços e, cujos termos e condições se sobreporão às cláusulas genéricas estabelecidas neste Instrumento, nos termos da Cláusula 1.2 acima, podendo ainda incluir: (i) a data da OC; (ii) a descrição da contratação (o “Projeto”), incluindo, se apropriado, um breve resumo; (iii) o preço e forma de pagamento; (iv) os Serviços a serem prestados; (v) o plano ou método de entrega dos Serviços; (vi) a equipe envolvida na prestação dos Serviços; (vii) os responsáveis técnicos e financeiros da Contratante; e (viii) outras informações que possam ser requisitadas pelas Partes e/ou necessárias à prestação dos Serviços.

2.2.1





2.2.2




2.2.3


2.2.4

Celebração das Ordens de Compra. As Ordens de Compra elaboradas pela LinkApi deverão ser enviadas à Contratante por correio eletrônico (e-mail), para aprovação e assinatura, respondendo esta pela assinatura de seus diretores, administradores, prepostos, funcionários, colaboradores e prestadores de serviços. As Ordens de Compra poderão ser assinadas de forma eletrônica conforme item 10.2 abaixo.

Eficácia das Ordens de Compra. Com a assinatura física ou eletrônica das Partes, as Ordens de Compra terão os mesmos efeitos deste Instrumento, integrando seu objeto, de modo que a Contratante contrata a LinkApi para fornecer os Serviços constantes de cada Ordem de Compra e a LinkApi aceita tal contratação, concordando em realizar todos os Serviços ali descritos.

Local de Prestação. Os Serviços serão prestados pessoal e remotamente por meio dos representantes autorizados da LinkApi, bem como por meio de canal eletrônico.

Horário de Prestação dos Serviços. Os Serviços sempre serão prestados em horário comercial (isto é, das 9:00h às 18:00h de dias úteis, conforme horário do Brasil). Quando, por solicitação da Contratante, for necessária à prestação de Serviços, em função de necessidades não previstas na Proposta Comercial ou nas Ordens de Compra, a utilização de profissionais da LinkApi fora deste horário, serão considerados como “serviços extra” e serão cobrados com um acréscimo de 50% (cinquenta por cento) do valor estabelecido no Anexo I - Tabela de Honorários, de acordo com o número de horas extras efetivamente utilizadas ou incorridas pelos profissionais da LinkApi.

Cláusula 3 - DOS LOGINS DE ACESSO E DA UTILIZAÇÃO DA PLATAFORMA

3.1 - Dos Logins de Acesso. Em até 5 (cinco) dias corridos contados da data de início da prestação dos serviços indicados na Primeira Ordem de Compra, a LinkApi fará a liberação dos logins e senhas de acesso da Contratante (“Login de Acesso”) à Plataforma, os quais serão de única e exclusiva responsabilidade da Contratante.

3.1.1


3.1.2






3.1.3

A Contratante poderá, a qualquer momento, solicitar logins e senhas de acesso adicionais mediante solicitação por meio das Ordens de Compra.

A Contratante é inteiramente responsável por todas as atividades que ocorram sob o Login de Acesso, obrigando-se por si e por seus representantes, diretores, administradores, prepostos, funcionários, colaboradores e prestadores de serviços a utilizá-los de forma adequada aos termos deste Instrumento, bem como de acordo com os Termos de Uso e Política de Privacidade da Plataforma, que passam a integrar o presente Instrumento para todos os fins de direito, através do link: www.linkapi.solutions/termosdeuso

A Contratante é igualmente responsável e a zelar pela manutenção dos Logins de Acesso, bem como não emprestar, ceder ou de qualquer outra forma transferir os Logins de Acessos a terceiros, reconhecendo sua individualidade e impossibilidade de transferência, devendo guarda-los em local seguro, sendo que, caso perceba uma violação de segurança, perda de senha ou uso não autorizado de seu Login de Acesso, deverá comunicar a LinkApi imediatamente.

3.2 - Das Finalidades de Utilização. Ainda que a Plataforma tenha como objetivo facilitar a integração entre sistemas de interesse, utilizados ou a serem utilizados pela Contratante, esta é e continuará a ser a única e exclusiva responsável por toda a operação de seus sistemas e pelas respectivas integrações, parametrizações e manutenções, não possuindo a LinkApi qualquer responsabilidade neste sentido, salvo nas hipóteses de contratação de Serviços de Consultoria e Professional Services específicos para esta finalidade, hipótese na qual a LinkApi terá sua responsabilidade limitada ao valor efetivo da Consultoria, conforme previsão na respectiva Ordem de Compra.

3.2.1

Havendo impossibilidade de integração, por responsabilidade alheia e/ou não-exclusiva da LinkApi, não serão abatidos quaisquer valores em favor da Contratante.

3.3 - Dos Dados. Tendo em vista a possível utilização e/ou processamento de dados e informações pessoais (incluindo, mas não se limitando a, quaisquer dados relacionados a uma pessoa física ou jurídica identificada ou identificável, na medida em que esses dados ou informações sejam protegidos por qualquer legislação de proteção de dados aplicável e vigente) a Contratante deverá se responsabilizar, perante a LinkApi e quaisquer terceiros, no Brasil e no mundo, de forma ampla, total e irrestrita, sem limitação de indenização, pelo processamento de dados que realizar na Plataforma ou através dela, garantindo a não violação de quaisquer leis, decretos, regulamentos, normas de auto-regulamentação e tratados internacionais, em especial o GDPR - Regulamento Geral de Proteção de Dados. Para os fins desta Cláusula 3.3., o termo “processamento” significa qualquer operação ou conjunto de operações que sejam realizadas sobre dados pessoais, por meios automatizados ou não, incluindo, mas não se limitando ao, uso, coleta, gravação, organização, estruturação, armazenamento, adaptação, alteração, recuperação, consulta, visualização, divulgação, transmissão, disseminação ou outra forma de disponibilização, alinhamento ou combinação, restrição, exclusão ou destruição.

3.3.1






3.3.2

Sem prejuízo das disposições previstas em leis, decretos, regulamentos, normas de autorregulamentação e tratados internacionais de proteção de dados, os quais a Contratante desde já declara ter pleno conhecimento, e em conformidade com as melhores práticas no que se relaciona à proteção de dados, a Contratante deverá estabelecer controles para garantir o seu cumprimento, devendo manter procedimentos e práticas de segurança razoáveis, para proteger contra acessos, destruição, utilização, transformação, modificação ou divulgação não autorizados.

Será disponibilizado na Plataforma o acesso a dados de log sobre as integrações realizadas pela Contratante por um período de 30 (trinta) dias diretamente na plataforma LinkApi e por até 180 (cento e oitenta) dias por meio de abertura chamado no suporte técnico. Caso a Contratante queira obter acesso a dados de log por maior período diretamente na plataforma, a mesma deverá adquirir respectivo serviço adicional através de Ordem de Compra.

Cláusula 4 - preço, reajuste e FORMA de pagamento

4.1 - A partir da data de assinatura da Ordem de Compra em concordância com este instrumento, a remuneração pelos Serviços deverá ser paga pela Contratante nas formas, prazo, valores e condições previstas na Primeira Ordem de Compra e/ou, ainda, na(s) novas Ordem(ns) de Compras(s) eventualmente firmada entre as Partes, mediante emissão pela LinkApi da competente nota fiscal e com prazo de pagamento de 7 (sete) dias corridos ou conforme disposto na Ordem de Compra.

4.1.1



4.1.2



4.1.3

Os valores indicados nas notas fiscais já incluem todos os impostos diretos e indiretos sobre os Serviços, sendo responsabilidade da LinkApi o recolhimento perante aos órgãos públicos, salvo aqueles em que a lei acometer a Contratante a responsabilidade de retenção.

As despesas de cobrança, incluindo taxas bancárias, correrão por conta do Contratante. Caso o pagamento seja realizado por meio de boleto bancário, o não recebimento deste não exime o Contratante do pagamento do Valor em dia.

Para pagamentos provenientes do exterior, ficarão sob responsabilidade do Contratante eventuais taxas de exportação de serviços, variações cambiais devendo a Contratada receber o valor líquido total através de transferência bancária internacional

4.2 - A remuneração pelos Serviços deverá ser reajustados anualmente, devendo ser aplicado aquele que for maior entre o IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado) da Fundação Getúlio Vargas ou, alternativamente, IPCA (índice nacional de preços ao consumidor amplo, que terá como base o último preço de aquisição apurado do produto ou serviço, em decorrência dos Serviços.

4.3 - Na hipótese de atraso no pagamento, incidirá multa de 10% (dez por cento) ao mês, além de 1% (hum por cento) ao mês de juros de mora e correção monetária pelo índice Nacional de Preços ao Consumidor - INPC.

4.3.1

Caso o atraso persista por mais de 60 dias, a LinkApi poderá suspender total ou parcialmente a prestação dos serviços até a quitação do débito ou até mesmo solicitar a rescisão antecipada deste Instrumento, além de, nesta hipótese, ser aplicada multa não-compensatória no importe de 20% (vinte por cento) sobre o valor devido, que deverá ser acrescido de juros e multa de mora até a sua efetiva liquidação, sem prejuízo dos valor devido e de eventuais perdas e danos a que a Contratante der causa.

4.4 - Eventuais despesas incorridas pela LinkApi com transporte, hospedagem, alimentação, etc., no âmbito da prestação dos Serviços e que não estejam expressamente previstas na Proposta Comercial e/ou nas Ordens de Compra, deverão ser reembolsadas mediante apresentação dos comprovantes pela LinkApi, nas mesmas datas e prazos dos pagamentos mencionados nesta Cláusula Quarta.

Cláusula 5 - GArantias

5.1 - Devido à natureza da Plataforma e às particularidades de seu desempenho, a LinkApi garante que seu funcionamento atingirá pelo menos 97% (noventa e sete por cento) do período total contratada, não sendo livre de interrupções, falhas ou suspensões. A Contratada garante ainda que em casos de downtime ou interrupções, a plataforma não terá perdas de dados e informações provenientes de suas integrações, tais como logs de monitoria, arquivos e dados transacionados via processos de integração Desde que as condições abaixo sejam observadas, a LinkApi garante que a Plataforma funcionará em substancial conformidade com as suas características técnicas e funcionais: (a) o suporte técnico deverá ser sempre prestado pela LinkApi, na forma deste Instrumento ; (b) a Plataforma deverá ser utilizado de forma apropriada, de acordo com suas características e as disposições deste Instrumento e seus Anexos, inclusive dos Termos de Uso e Política de Privacidade da Plataforma, conforme indicado na Cláusula 3.1.2; e (c) o ambiente tecnológico da Contratante deverá estar de acordo com as especificações técnicas para o funcionamento da Plataforma.

5.1.1








5.1.2.

A Contratante declara, reconhece e aceita que: (a) o estado da técnica não permite o funcionamento de sites eletrônicos, softwares e plataformas eletrônicas totalmente isentos de vícios ou defeitos e que, assim sendo, a LinkApi não pode garantir que a Plataforma operará ininterruptamente ou livre de vícios ou defeitos; e (b) a Plataforma não foi desenvolvida de forma personalizada para a Contratante, mas para uso genérico pelos clientes da LinkApi em geral, razão pela qual a LinkApi não pode garantir que a Plataforma, este Instrumento ou as Ordens de Compra atenderão as necessidades específicas da Contratante, que deverá analisar previamente o escopo das integrações, a disponibilidade de conexão aos dados e capacidade técnica da solução LinkApi

Em nenhuma hipótese, a LinkApi será responsável por interrupções, incluindo falhas, suspensões, interrupções causadas pelo mau uso da Plataforma. A garantia não será aplicável a não conformidades resultantes de uso inadequado, problemas na conexão de internet ou com o fornecimento de energia elétrica, negligência, caso fortuito, força maior ou qualquer outra causa externa à LinkApi, inclusive, mas sem limitação, decorrente de serviço ou modificações não executadas pela LinkApi, ou seu funcionamento fora dos parâmetros por ela especificados.

5.2 - Para a plena consecução deste Instrumento, seus Serviços e, se aplicável, das Ordens de Compra, a Contratante deverá tratar com zelo, atenção e agilidade necessárias às solicitações da LinkApi, no sentido da obtenção de informações e documentos necessários ao bom desempenho do objeto deste Instrumento, indicando, ainda, a pessoa que irá representá-la junto à LinkApi para tomar as decisões competentes.

5.3 - Durante a vigência deste Instrumento e pelo período de 12 (doze) meses após, a Contratante concorda que não deverá aliciar, tentar aliciar, persuadir ou tentar persuadir qualquer pessoa que seja empregado, diretor, consultor, sócio e/ou prestador de serviços da LinkApi a rescindir a sua relação com esta para ser contratado, prestar serviços ou de qualquer outra forma se relacionar comercial com a Contratante, ou qualquer empresa afiliada, coligada ou associada, no Brasil e no mundo, sob pena de multa correspondente a 12 (doze) vezes o total dos pagamentos feitos pela Contratante à LinkApi durante a vigência deste Instrumento, nos termos da Cláusula Quarta. As estipulações desta Cláusula permanecerão em vigor, mesmo em caso de término, rescisão ou resilição deste Instrumento por qualquer motivo.

5.4 - Eventuais manutenções de rotina da Plataforma e/ou do Portal pela LinkApi poderão ser realizadas a exclusivo critério desta, mediante aviso prévio com antecedência mínima de 5 (cinco) horas, sem que isso gere qualquer multa, indenização ou responsabilidade, em qualquer hipótese.

Cláusula 6 - responsabilidade

6.1 - A Contratante deverá defender, preservar e indenizar a LinkApi por qualquer perda, dano ou responsabilidade comprovada, decorrente do uso, pela Contratante, da Plataforma por (i) pessoa não autorizada (inclusive diretores, administradores, prepostos, funcionários, colaboradores e prestadores de serviços, ou até mesmo terceiros não relacionados) cujo uso se deu por ação, omissão ou negligência da Contratante; (ii) negligência ou imperícia na utilização da Plataforma, incluídas as hipóteses de utilização fora dos parâmetros recomendados pela LinkApi; e/ou (iii) violação às disposições deste Instrumento, e seus Anexos, inclusive dos Termos de Uso e Política de Privacidade da Plataforma, conforme indicado na Cláusula 3.1.2.

6.2 - Sem prejuízo das demais disposições deste Instrumento, a LinkApi se compromete a envidar seus melhores esforços para resguardar a segurança e integridade dos dados do Contratante, se comprometendo ainda a: (i) não alterar os dados da Contratante; (ii) divulgar os dados da Contratante, exceto se exigido por lei ou decisão judicial ou administrativa neste sentido, ou ainda se a Contratante permitir expressamente por escrito; (iii) acessar os dados da Contratante, exceto para as finalidades relativas aos Serviços.

6.3 - Em nenhuma hipótese a LinkApi responderá por não conformidades e/ou quaisquer perdas e danos decorrentes de ações ou omissões da Contratante (incluindo seus diretores, administradores, prepostos, funcionários, colaboradores e prestadores de serviços) e ou de terceiros, inclusive de hackers e similares, seja por ação, omissão ou negligência.

6.4 - A Contratante reconhece e declara a LinkApi como isenta de qualquer responsabilidade relacionada aos danos e prejuízos de qualquer natureza que possam ser causados em virtude do acesso, interceptação, eliminação, alteração, modificação ou manipulação, por terceiros não autorizados, dos arquivos e comunicações armazenados, transmitidos ou colocadas à disposição da Contratante ou de terceiros através dos Serviços.

6.5 - Ainda que haja a caracterização da responsabilidade da LinkApi, em nenhuma hipótese a LinkApi indenizará a Contratante em decorrência de qualquer causa relacionada ao presente Instrumento ou ao seu descumprimento em valor superior ao preço pago nos 12 (doze) meses anteriores à ocorrência do evento indenizável ou seu fato gerador.

Cláusula 7 - PRAZO E RESCISÃO

7.1 - O presente Instrumento entrará em vigor na data de assinatura de sua respectiva Ordem de Compra, obedecendo a data de inicio dos serviços nela estipulada, e permanecerá em vigor pelo prazo de 12 (doze) meses, sendo renovável automaticamente pelo mesmo período em caso de não comunicação em sentido contrário por qualquer das Partes com até 30 (trinta) dias de antecedência de seu término.

7.1.1

Sem prejuízo das demais disposições deste Instrumento, o presente Instrumento poderá ser rescindido por qualquer parte, mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, por escrito, sem direito a indenização ou multa de qualquer natureza caso a rescisão seja solicitada pela LinkApi. Caso a rescisão seja solicitada pela Contratante, esta ficará sujeita ao pagamento à LinkApi de multa não compensatória equivalente a 50% (cinquenta por cento) dos valores a serem recebidos pela LinkApi na hipótese de manutenção da vigência Instrumento, como forma de compensá-la pelos investimentos realizados para sua consecução, sem prejuízo dos demais valores ou saldos em aberto.

7.2 - O presente Instrumento também poderá ser resolvido a qualquer tempo, por qualquer das Partes, nas seguintes hipóteses: (i) no caso de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da outra parte, imediatamente, mediante o envio de notificação por escrito; e/ou (ii) no caso de permanência de inadimplemento de uma das Partes não sanado no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que a Parte inadimplente for notificada por escrito a respeito.

7.3 - No caso de término, rescisão ou resolução deste Instrumento solicitada pela Contratante, independentemente do motivo, a LinkApi deverá interromper a prestação de todos os Serviços em andamento, inclusive suspendendo o acesso à Plataforma e excluindo os Logins de Acesso.

Cláusula 8 - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1 - A Contratante declara e reconhece que todos os direitos, títulos e interesses que possui sobre quaisquer ativos intangíveis objeto de direitos autorais ou de propriedade intelectual, incluindo, mas não se limitando a, softwares, códigos-fonte, programas de computador, invenções e/ou modelos de utilidade, subprogramas, estruturas internas de programação, estudos, documentos, marcas, patentes, desenhos industriais, dados, bancos de dados, planilhas, documentos e informações relacionados a Instrumento ou à Plataforma (a “Propriedade Intelectual”), são de propriedade da LinkApi, desde que não sejam do Contratante, pois neste caso não pertencem à LinkApi, e assim permanecerão, mesmo após o término deste Instrumento, por qualquer razão. Nada no presente Instrumento constitui ou poderá ser interpretado como uma cessão de direitos de propriedade intelectual para a Contratante, sobretudo com relação à Plataforma.

8.2 - A Contratante reconhece e declara que a LinkApi deterá e manterá todos os direitos de propriedade em relação a qualquer Propriedade Intelectual relativa aos Serviços ora contratados, suas atualizações ou novas versões, desenvolvidas, criadas e/ou produzidas pela LinkApi, antes ou depois da celebração do presente Instrumento.

8.2.1

Caso as Partes firmem Ordem de Compra na qual o respectivo Projeto seja a prestação de Serviços de Consultoria, com o objetivo de desenvolvimento, programação, manutenção e atualização de software e demais rotinas técnicas relacionadas à Plataforma, e caso tal Serviço de Consultoria resulte na criação de um software, programa de computador, subprograma, aplicação, integração e outras formas de criação protegidas por direitos autorais ou propriedade intelectual, as Partes, de comum acordo, deverão definir de quem será a titularidade de tais direitos, sendo que, caso não exista indicação ou acordo específico neste sentido, a titularidade dos direitos será sempre exclusiva da LinkApi.

8.3 - É vedado à Contratante copiar, adaptar, alterar, desmontar, descompilar, efetuar engenharia reversa, ou tomar qualquer providência visando obter o código fonte, políticas, conteúdos e/ou inteligência relacionados à Propriedade Intelectual da LinkApi. A Contratante desde já concorda em não reproduzir, duplicar, copiar, vender, revender ou explorar com ou sem finalidade comercial qualquer parte das informações e conteúdos da Plataforma e do Portal, bem como a Propriedade Intelectual da LinkApi, se obrigando a utilizar todos os anteriores de forma lícita, respeitando os limites estabelecidos por este Instrumento.

8.4 - Sem a concordância prévia da LinkApi, não é permitido à Contratante ceder, licenciar, vender, dar em locação ou em garantia, doar, alienar de qualquer forma, transferir, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, a Plataforma, a Propriedade Intelectual da LinkApi ou as informações por ela fornecidas, assim como o acesso à Plataforma e/ou ao Portal e quaisquer informações relativas ao mesmo, ficando acertado que a solicitação de quaisquer alterações, a qualquer tempo, por interesse da Contratante, só poderão ser operadas pela LinkApi ou por pessoa expressamente autorizada por ela.

8.5 - O Contratante autoriza a LinkApi a utilizar a sua marca e logotipo em seus materiais de marketing e publicidade, durante toda a vigência deste Instrumento, para os fins exclusivos de divulgação da Contratante como uma efetiva cliente da LinkApi.

Cláusula 9 - NOTIFICAÇÕES

9.1 - Todos os avisos, notificações e quaisquer outras comunicações atinentes a este Instrumento deverão ser enviados por correio eletrônico, com aviso de recebimento, aos endereços eletrônicos indicados na Primeira Ordem de Compra e/ou nas novas Ordens de Compra

9.2 - As comunicações enviadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data do envio.

9.3 - Qualquer das Partes poderá alterar seu endereço eletrônico para entrega de comunicações mediante a transmissão de comunicação por escrito à outra Parte com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência da data em que a referida alteração passará a produzir efeitos.

Cláusula 10 - disposições gerais

10.1 - Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações. O presente Instrumento e todos os direitos relacionados são pessoais, e não poderão ser cedidos pela Contratante, total ou parcialmente, sem a prévia anuência por escrito da outra LinkApi, que poderá ceder livremente este contrato, desde que respeitadas suas condições nos termos da Cláusula 10.3 abaixo.

10.2 - As partes desde já convencionam que a assinatura da Primeira Ordem de Compra ou das Ordens de Compra subsequentes, bem como de seus Anexos, poderá ser feita de forma eletrônica, inclusive mediante sem uso de certificação digital, porém com uso de plataformas ou serviços digitais confiáveis, tais como ClickSign, DocuSign e outras assemelhadas, reconhecendo as partes quanto à sua plena eficácia, validade e execução, para todos os fins de direito.

10.3 - Independência entre as Partes. O presente Instrumento não constitui qualquer espécie de acordo operacional, joint-venture ou associação entre as Partes, sendo certo que: (a) as Partes são totalmente independentes entre si; e (b) nenhuma disposição deste Instrumento deverá ser interpretada no sentido de criar qualquer vínculo societário, trabalhista ou tributário entre as Partes ou seus representantes.

10.4 - Sucessores. O presente Instrumento é celebrado de forma irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, bem como seus herdeiros e sucessores a qualquer título. As Partes e seus herdeiros ou sucessores deverão cumprir integralmente as obrigações estabelecidas no presente Instrumento nos termos das normas aplicáveis.

10.5 - Sobrevivência. Todas as disposições do presente Instrumento cujos termos, condições ou obrigações não tenham sido ou não possam ser totalmente cumpridos antes da rescisão ou término do presente Instrumento, por qualquer motivo, sobreviverão à rescisão ou término do presente Instrumento, juntamente com todas as definições utilizadas nessas disposições.

10.6 - Nulidades. Na hipótese de qualquer Cláusula, termo ou disposição deste Instrumento vir a ser declarada nula ou inexequível, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará outras Cláusulas, termos ou disposições neste Instrumento contidos, os quais permanecerão em pleno vigor e efeito, a menos que a desconsideração do termo ou disposição tido como nulo ou inexequível afete significativamente o equilíbrio deste Instrumento.

10.7 - Alterações. Todas as alterações do presente Instrumento serão válidas somente quando feitas por escrito e assinadas por todas as Partes, salvo nas hipóteses específicas das Ordens de Compra, devidamente exploradas ao longo deste Instrumento.

10.8 - Tolerância. Nenhuma extensão de prazos ou tolerância concedida por qualquer das Partes em favor da outra Parte com relação aos termos do presente Instrumento afetará o presente Instrumento de qualquer forma ou qualquer dos direitos ou obrigações das Partes, exceto nos termos específicos da tolerância concedida, e não importará novação.

10.9 - Independência entre as Cláusulas. Caso, por qualquer motivo, qualquer das disposições do presente Instrumento seja considerada inválida, ilegal ou ineficaz, tal provisão deverá ser excluída do presente Instrumento e a validade, legalidade e eficácia das demais disposições do presente Instrumento não serão, por tal razão, afetadas ou comprometidas de qualquer forma.

10.10 - Renúncia. O inadimplemento ou atraso por parte de qualquer Parte no exercício de um direito, poder ou privilegio oriundo deste Instrumento e seus Anexos não deverão ser interpretados como renúncia, tampouco deverá qualquer exercício singular ou parcial de um direito, poder ou faculdade, impossibilitar qualquer exercício futuro.

10.11 - Exclusivo Benefício das Partes. Este Instrumento é celebrado em benefício único e exclusivo das Partes, não conferirá a qualquer terceiro qualquer prerrogativa, faculdade ou direito.

10.11 - Execução. As Partes declaram e reconhecem que este Instrumento tem força executiva, nos termos do Código de Processo Civil.

10.12 - Acordo Integral. Este Instrumento constituirá compromisso irretratável, irrevogável, incondicional e final entre as Partes, substituindo todos os entendimentos, compromissos, fac-símiles, cartas ou correspondências anteriores relacionados à matéria tratada neste instrumento.

10.13 - Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, para solucionar eventuais conflitos, demandas e/ou litígios deste Instrumento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para nele serem dirimidas quaisquer dúvidas e questões oriundas do presente Instrumento.